De Europese Commissie heeft op 26 februari het eerste Omnibuspakket gepubliceerd. Dit omvangrijke pakket bevat onder meer verschillende voorstellen om de administratieve lasten te verminderen die volgen uit de CSRD. Lees onze analyse hierover op: Mijn BOVAG - EU kondigt maatregelen regeldruk aan: impact CSRD.

De wetgevingsvoorstellen worden nu ter overweging en goedkeuring voorgelegd aan het Europees Parlement en de Raad. De wijzigingen in de CSRD treden in werking zodra de medewetgevers overeenstemming hebben bereikt over de voorstellen en na publicatie in het Publicatieblad van de EU. Dit kan enkele maanden duren.

Impact Nederlandse wetgeving: op 4 maart 2025 heeft minister Heinen de kamer per brief geïnformeerd over de gevolgen van de eerste Omnibuspakket voor de implementatie van de CSRD in de Nederlandse wetgeving. Op dit moment wordt het Omnibuspakket bestudeerd en wordt gewerkt aan de Nederlandse positie.

De Europese Commissie heeft drie kerndoelstellingen voor de duurzaamheidsrapportage geformuleerd:

1. Bedrijven laten nadenken over (verminderen van) systeemrisico's van klimaatveranderingen en andere duurzaamheidsonderwerpen zoals sociale misstanden.
2. Wijzigingen in kapitaalstromen: ervoor zorgdragen dat er meer geïnvesteerd wordt in duurzame activiteiten en minder in niet-duurzame activiteiten.
3. Ondernemingen meer verantwoording laten afleggen ten aanzien van hun impact op mens en milieu.

De CSRD introduceert de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als standaarden voor de duurzaamheidsrapportage. Deze ESRS bevat handvatten en kaders voor welke inhoud in het duurzaamheidsverslag benoemd moet worden. De ESRS benoemen drie pijlers: Environment (Milieu), Social (Sociaal) en Governance (zakelijk gedrag/bestuur), ook wel ESG genoemd. In onderstaande tabel staat wat de verschillende onderwerpen onder de drie pijlers zijn.

De ESRS benoemen de volgende duurzaamheidsonderwerpen om over te rapporteren:

Maar, niet alle onderwerpen zijn even relevant voor elk type onderneming. Om juist te kunnen bepalen welke 'ESG-onderwerpen' relevant zijn voor een specifiek bedrijf, wordt ieder rapportageplichtig bedrijf geacht een dubbele materialiteitsanalyse uit te voeren (zie de FAQ over de dubbele materialiteitsanalyse). Bedrijven zullen voor elk van de materiële onderwerpen hun strategie, beleid, doelstellingen, actieplannen en datapunten moeten rapporteren. Klimaatverandering is bijvoorbeeld zo'n materieel onderwerp. Dat betekent dat een bedrijf moet rapporteren over haar klimaatbeleid: is er een klimaatbeleid, waarom (nog) niet of wanneer wel? Wellicht is er al op deelonderwerpen beleid dat je bij elkaar wilt gaan brengen, hoe ga je dat aanpakken? Welke doelstellingen ga je daaraan koppelen, bijvoorbeeld reductie in energiegebruik. Welke acties worden uitgevoerd om die te bereiken, alsook de datapunten om voortgang te meten?

Op dit moment zijn het ministerie van Financiën en het ministerie van Justitie en Veiligheid bezig met de implementatie van de CSRD in het Nederlands recht. Zij hebben hier tot juli 2024 de tijd voor. De Nederlandse wetgever kan niets veranderen aan de inhoud van de CSRD en/of ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Wel kan de Nederlandse wetgever in een nationale wet extra eisen stellen, bijvoorbeeld door de reikwijdte te verbreden. De verwachting is dat de Nederlandse wetgever dat niet zal doen en 'alleen' de CSRD-regels letterlijk zal invoeren in Nederlandse wetgeving.

De dubbele materialiteitsanalyse is het beginpunt om te beoordelen welke ESG-onderwerpen (Environmental, Social, Governance) materieel zijn en daarmee welke rapportagestandaarden op het bedrijf van toepassing zijn. Grofweg zijn er drie stappen te nemen:

1. In kaart brengen waardeketen. Dit kan bijvoorbeeld aan de hand van je crediteurenlijst. Bij de waardeketen wordt er naar alle activiteiten gekeken die nodig zijn om een product van grondstof tot eindproduct ofwel service naar de klant te krijgen. Denk hierbij aan het ontwerp, ontwikkeling, grondstoffen, productie, distributie en uiteindelijk afval.
2. Bepalen welke stakeholders betrokken zijn. De tweede stap is om te bepalen welke stakeholders bij die stappen in meer of mindere mate betrokken zijn.
3. Dubbele materialiteitsanalyse. Door middel van de dubbele materialiteitsanalyse wordt beoordeeld welke impact het bedrijf en haar waardeketen hebben op mens en milieu, alsook de duurzaamheidsrisico’s en -kansen die daarmee gepaard gaan.

De dubbele materialiteitsanalyse speelt een sleutelrol in de nieuwe Europese verslagleggingsverplichting CSRD. Hiermee identificeer je namelijk de duurzaamheidsthema’s die relevant (materieel) zijn voor je bedrijf en waarover je dus moet rapporteren in je jaarverslag. Het biedt tevens focus. Toekomstbestendige bedrijven nemen deze thema’s op in hun bedrijfsstrategie. Hier liggen namelijk kansen en risico’s voor jouw bedrijf én voor je stakeholders. Neem het thema klimaatverandering: organisaties beïnvloeden klimaatverandering en tegelijkertijd heeft klimaatverandering invloed op bedrijven, bijvoorbeeld door hogere grondstofprijzen of een gestegen kans op overstromingen van bedrijfspanden.

Wat betekent dubbele materialiteit?
De CSRD introduceert het begrip dubbele materialiteitsanalyse om de impact van duurzaamheidsthema’s te verduidelijken vanuit twee perspectieven:

1. Van buiten naar binnen perspectief, ook wel financiële materialiteit genoemd: hoe groot is de invloed van het thema op de (financiële) prestaties van je organisatie? Zie de x-as in onderstaande figuur.
2. Van binnen naar buiten perspectief ook wel impactmaterialiteit genoemd: Hoe groot is de invloed van je organisatie op het thema (en dus op mens en milieu)? Zie de y-as in onderstaande figuur.

Is het antwoord op een van deze twee vragen 'hoog en topprioriteit’? Dan is het thema materieel voor je organisatie. Volgens de CSRD dient jouw bedrijf op dat duurzaamheidsthema te rapporteren over onder andere beleid, acties, doelen en KPI’s.

De meeste BOVAG-leden zijn niet rapportageplichtig, maar dat betekent niet dat zij niet met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) te maken krijgen. CSRD-plichtige, grotere, bedrijven zullen uiteindelijk in de keten data en informatie gaan vragen die zij moeten opnemen in hun rapportages. Stel dat een bedrijf een groot aantal busjes bij jou huurt, dan kan de vraag volgen wat de impact hiervan is, bijvoorbeeld in de vorm van CO2-uitstoot. De meeste BOVAG-bedrijven zullen zelf niet hoeven te rapporteren, maar zullen dus wel datapunten die met duurzaamheid te maken hebben moeten opleveren. Bovendien kunnen banken en verzekeraars strenger gaan optreden bij het verstrekken van financieringen en polissen bij het ontbreken van duurzaamheidsbeleid bij de ondernemer.

De richtlijn wordt gefaseerd uitgerold:

• Beursgenoteerde bedrijven die vallen onder de NFRD (Non-Financial Reporting Directive), zoals voornamelijk banken en verzekeraars, moeten vanaf 2025 over hun boekjaar 2024 gaan rapporteren.
• Grote bedrijven moeten vanaf 2026 over boekjaar 2025 gaan rapporteren in lijn met de CSRD. Een bedrijf valt in deze categorie, als aan tenminste twee van de drie volgende criteria wordt voldaan:
  - Balanstotaal van 25 miljoen euro
  - Netto-omzet van 50 miljoen euro
  - Gemiddeld personeelsbestand van 250 fte
• Beursgenoteerde mkb-bedrijven volgen vanaf boekjaar 2026 en rapporteren in 2027. Zij zullen moeten rapporteren volgens een nog te ontwikkelen mkb-richtlijn.

Ondernemingen die zelf niet rapportageplichtig zijn, zullen naar verwachting wel impact van de CSRD ervaren. De ondernemingen die op grond van de CSRD moeten rapporteren, moeten ook over hun waardeketen verschillende duurzaamheidsindicatoren vermelden. Dat betekent dat ondernemingen die bijvoorbeeld toeleverancier aan of producent zijn voor een rapportageplichtige onderneming, wel gevraagd kunnen worden om informatie over verschillende duurzaamheidsindicatoren te delen met de rapportageplichtige onderneming.

Uitgangspunt van de jaarverslaggeving is dat er inzicht is in elke individuele onderneming en inzicht in de groep van ondernemingen (consolidatie), hoewel er veel uitzonderingen bestaan. Veel ondernemingen onder de BOVAG-leden zijn onderdeel van een groep en vaak kan op groepsniveau gerapporteerd worden. De duurzaamheidsinformatie van elk dochterbedrijf dat valt binnen de CSRD dient dan wel opgenomen te worden in het geconsolideerde verslag van het moederbedrijf. Dochterondernemingen dienen wel in hun bestuursverslag een verwijzing op te nemen naar het geconsolideerde duurzaamheidsverslag van het groepshoofd dat ook de duurzaamheidsinformatie van de groepsmaatschappij bevat. Deze vrijstelling is vergelijkbaar met de vrijstellingen voor de financiële jaarrekening. Gebruikers van duurzaamheidsinformatie verkrijgen toegang tot de duurzaamheidsinformatie en inzicht in de totale groep, doordat de duurzaamheidsinformatie door het groepshoofd wordt gedeeld.

De CSRD-richtlijn is onderdeel van de Green Deal, afspraken op Europees niveau die moeten zorgen voor een groene transitie met als einddoel een klimaatneutraal Europa in 2050. BOVAG staat achter de Green Deal, we vinden het belangrijk om deze planeet ook nog voor generaties na ons leefbaar te houden en daarom zijn deze maatregelen nodig. Maar, belangrijk voor BOVAG is dat regels wel haalbaar en uitvoerbaar moeten zijn voor de aangesloten ondernemers. Op dit moment onderzoeken wij welke meetwaarden belangrijk zijn voor de bij BOVAG aangesloten branches én de te verwachten vragen van bijvoorbeeld banken en verzekeraars. Met andere woorden; we brengen in kaart welke data je straks moet aanleveren voor de rapportageplicht van jouw klant en we proberen dat zo te ontsluiten dat je straks niet uren aan het rekenen of uitzoeken bent.

Je kunt vragen verwachten van leveranciers en relaties over de duurzame impact van door jou geleverde goederen of diensten. Denk aan banken, leasemaatschappijen, verzekeraars en andere cruciale partijen in de keten. BOVAG is op dit moment in gesprek met deze partijen om te komen tot een brancheformat. We willen daarmee de data die je straks moet aanleveren zo behapbaar mogelijk houden en bij voorkeur één format voor diverse partijen.

Grote bedrijven zijn verplicht zelf te rapporteren conform de CSRD vanaf 2026 over boekjaar 2025. Voor rapportageplichtige bedrijven zijn twee elementen in de rapportage cruciaal:

1. De zogenaamde dubbele materialiteitsanalyse, daarbij wordt de impact twee kanten op getoetst: de impact óp jouw bedrijf en de impact ván jouw bedrijf.
2. De waardeketen in beeld en/of tekst, waarbij alle activiteiten en hun onderlinge relatie in beeld gebracht worden.

BOVAG werkt op dit moment aan aanpasbare formats en voorbeelden die jou helpen bij het opstellen van zowel de dubbele materialiteitsanalyse als de waardeketen. We gaan deze formats ook toetsen met een aantal bedrijven.

De CSRD is uitgewerkt in standaarden voor duurzaamheidsrapportage: de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). De ESRS geven regels voor de inrichtings- en openbaarmakingsvereisten van het duurzaamheidsverslag en bevatten voorschriften voor hoe het duurzaamheidsverslag eruit moet zien. De ESRS-standaarden geven gedetailleerd aan waar de rapportage door ondernemingen over het hele spectrum van milieu-, sociale- en bestuurlijke kwesties aan moet voldoen. Zo wordt er bijvoorbeeld precies aangegeven hoe je je CO2-uitstoot moet berekenen, wat je impact is op de biodiversiteit en hoe je ervoor zorgt dat er door jouw bedrijfsvoering geen mensenrechten worden geschonden.

De ESRS bestaan uit twaalf verslaggevingsstandaarden. De eerste twee 'cross-cutting'-standaarden bevatten algemene rapportageverplichtingen en regels over hoe de overige tien thematische standaarden moeten worden toegepast. De tien thematische standaarden (onderverdeeld in Environmental, Social and Governance) behandelen specifieke onderwerpen zoals klimaatverandering, vervuiling en circulaire economie.

De CSRD-verplichte ondernemingen zijn verplicht om inzicht te geven in de impact van duurzaamheidsfactoren op de onderneming en de impact van de onderneming op mens en milieu. Het niet voldoen aan de verplichtingen vanuit de CSRD resulteert in het niet nakomen van de wet en daarmee in een economisch delict.
De ESRS bevatten de vereisten voor het duurzaamheidsverslag op de thema’s Environment, Social en Governance (ESG) waarover de onderneming informatie moet verschaffen. Een onderneming voldoet aan de duurzaamheidsverslaggevingsvereisten wanneer de onderneming alle materiële informatie openbaar maakt. Ook wanneer de onderneming niet (volledig) duurzaam is, kan de onderneming dus voldoen aan de CSRD en ESRS, zolang er maar transparantie geboden wordt. Een onderneming voldoet niet of niet volledig aan de CSRD en de ESRS wanneer materiële informatie ontbreekt in het duurzaamheidsverslag. De externe accountant zal dat rapporteren in de verklaring.

Het verkrijgen van duurzaamheidsinformatie uit de keten is waarschijnlijk lastiger dan het verkrijgen van informatie uit de eigen onderneming. De CSRD houdt hier rekening mee. Bedrijven kunnen gebruik maken van schattingen als ze na redelijke inspanningen geen primaire waardeketen-informatie hebben verkregen. Denk hierbij aan schattingen, sectorgegevens en andere informatie uit indirecte bronnen. De onderneming zal moeten toelichten welke schattingen gebruikt zijn voor de waardeketen en de mate van nauwkeurigheid. Wanneer informatie uit de waardeketen niet beschikbaar is in de eerste drie jaar na inwerkingtreding, dan voldoet de onderneming ook aan de CSRD wanneer de onderneming uitlegt waarom de informatie er (nog) niet is en wat de onderneming eraan doet om deze informatie beschikbaar te krijgen.

Het CSRD-verslag wordt een belangrijk en omvangrijk onderdeel van het bestuursverslag. Kortom het is een uitdaging en het kost tijd om het (goed) te doen. Het is een open deur: begin en wel nu. Maar, niet alles hoeft in een keer. Start bijvoorbeeld als volgt:

1. Breng in kaart hoe je onderneming de omgeving beïnvloedt en hoe de omgeving impact op de onderneming heeft. Hiervoor is het wel nodig dat er inzicht is in waar, wat en hoe de onderneming goederen of diensten inkoopt en afzet.
2. Breng in kaart welke mensen binnen je onderneming zich met (aspecten van) duurzaamheid bezighouden.
3. Breng in kaart wat je niet weet: wat weet (en/of meet) je al op ESG-gebied en welke onderwerpen zijn nieuw voor je? Wie is er in jouw organisatie voor verantwoordelijk?
4. Leer van anderen. Bekijk ESG-rapportages van ondernemingen uit de mobiliteitssector die al over duurzaamheid rapporteren en volg de ontwikkelingen op dit gebied vanuit onze branche. Wij als BOVAG zijn bezig met het ontwikkelen van een blauwdruk voor bijvoorbeeld de dubbele materialiteitsanalyse en waardeketen. Daarnaast is het goed om in gesprek te gaan met een adviseur, bijvoorbeeld jouw controlerend accountant of een consultant.
5. Rapporteren over duurzaamheidsindicatoren vraagt vaak een gedegen systeem om informatie te verzamelen. Welke informatiesystemen zijn er binnen de onderneming en voldoen ze? En welke informatie is nodig van ketenpartijen? Het is van belang ook die ketenpartijen te informeren over de naderende rapportageverplichting.

Vijf simpele tips om eens over na te denken in aanvulling op de concrete handvatten die in de andere FAQ’s terugkwamen:

1. Zorg dat je topmanagement kennis heeft over en het belang van de CSRD erkent.
2. Lees over de CSRD en de ESRS.
3. Breng in kaart welke afdelingen en personen momenteel al informatie verzamelen op de gevraagde datapunten.
4. Breng in kaart waar nog geen kennis over is binnen de organisatie en zorg dat de kennis verhoogd wordt.
5. Sluit je ketenpartners zo snel mogelijk aan, zodat ook zij zich kunnen voorbereiden.

Ten eerste hangt het af wat voor organisatiestructuur het bedrijf heeft. Is het bijvoorbeeld een stichting, coöperatie, bv of een nv? Wanneer het een bv of een nv is, dan geldt dezelfde CSRD-toets als voor elk bedrijf afzonderlijk in de ‘keten’ (op basis van positie in de groep, geografie en grootte, zoals omzet, balans en medewerkers). Op basis van deze beschrijving zou het aannemelijk zijn dat ook deze activiteit onder de omzet valt.

Wanneer door toepassing van het agentuurmodel de auto’s van de balans af zijn, dan wordt de totale waarde van de balans minder. Dit kan invloed hebben op het al dan niet CSRD-plichtig zijn. Als de totale waarde van de balans onder € 25 miljoen blijft en de totale omzet door alleen aftersales ook onder de € 50 miljoen blijft, dan kan het zijn dat het bedrijf niet CSRD-plichtig is. Komt de netto-omzet mede door de aftersales boven de € 50 miljoen én heeft het bedrijf meer dan 250 werknemers in het rapportage jaar? Dan is het bedrijf alsnog CSRD-plichtig.

Het is nog niet duidelijk tot welke sector het auto/truck/motorbedrijf behoort. Het is wel aannemelijk dat een sectorspecifieke standaard wordt gepubliceerd. Momenteel is de EFRAG bezig met de ontwikkeling van nieuwe sectorclassificaties, zij hebben in januari 2024 besloten de publicatie van sectorstandaarden uit te stellen tot juni 2026. Zodra de EFRAG met concepten voor de sectoren naar buiten komt, informeert BOVAG haar leden hierover.

De CSDDD is een zelfstandige Directive maar wordt gedeeltelijk al meegenomen in de wijze van rapporteren binnen de CSRD - met name in het DMA proces.

5. Zijn er voorbeelden van CSRD-rapporten (die openbaar en in te zien zijn)?

Een selectie van openbare rapportages:

Royal Philips - Full 2023 Annual Report

BAM publishes its annual report 2023 | Koninklijke BAM Groep / Royal BAM Group

Financial and sustainability reports - FrieslandCampina Global - FrieslandCampina

Annual reports and presentations | Ørsted (orsted.com)

2023 Annual Report | ASML

Arla Annual Report 2023

ABN AMRO Annual Report 2023

A. Waar plaats je de RvC als stakeholder?

Doorgaans wordt alleen de groep ‘medewerkers’ in zijn geheel meegenomen als stakeholder, het MT wordt voor validatie betrokken aan het einde van het proces. De RvC staat niet direct in contact met de business. Daarom worden zij niet vaak meegenomen als stakeholder bij toetsing van de dubbele materialiteitsanalyse. Wil je deze stakeholder groep wel meenemen, dan zou ‘in de directe operatie' het meest passend zijn.

B. Waar plaats je brandstof- , olie- en andere vloeistofleveranciers?

Upstream activiteiten – Je kunt deze plaatsen onder ‘leveranciers’ als geheel in jouw stakeholderanalyse.

C. Waar plaats je leveranciers van belangrijke niet-handelsgoederen of diensten? (bijv. energieleverancier, softwareleverancier, ICT en beveiliging)

Upstream activiteiten - Je kunt deze plaatsen onder ‘leveranciers’ als geheel in jouw stakeholderanalyse.

D. Waar plaats je afvalleveranciers?

Downstream activiteiten – Je kunt deze plaatsen onder ‘leveranciers’ als geheel in jouw stakeholderanalyse.

E. Waar plaats je je verhuurder betreft onroerend goed?

Upstream activiteiten - Je kunt deze plaatsen onder ‘leveranciers’ als geheel in jouw stakeholderanalyse.

F. Hoe omschrijf je ‘werknemers in de waardeketen’?

Volgens de ESRS omvat het begrip ‘werknemers in de waardeketen’ alle werknemers binnen de upstream- en downstream waardeketen van de onderneming die materiële effecten van de onderneming kunnen ondervinden. Denk hierbij aan de eigen onderneming, haar producten en diensten in relatie met zakelijke relaties. Daarnaast vallen alle medewerkers met een arbeidsrelatie zoals zelfstandigen en gedetacheerden onder het begrip ‘medewerkers in de waardeketen’. Het is belangrijk om voor jouw organisatie na te gaan wat voor soorten medewerkers in de waardeketen voorkomen en welke daarvan het meest belangrijk zijn.

G. Hoe weet je wat jouw tier 2 en tier 3 leveranciers zijn en of deze materieel voor jou zijn?

Tier 1 leveranciers zijn de directe leveranciers van jouw bedrijf

Tier 2 leveranciers zijn de leveranciers van jouw leveranciers

Tier 3 leveranciers zijn de subcontractanten van jouw tier 2 leveranciers.

Of de leveranciers materieel zijn hangt af van de wederzijdse afhankelijkheid die jouw bedrijf heeft met een leverancier en wat de plek is van de leverancier in de waardeketen.

Volgens de ESRS kan je meerdere waardeketens hebben en moet je deze in kaart brengen. Daarbij is het belangrijk om rekening te houden met wat de meest materiële waardeketens van jouw bedrijf zijn. Je kunt ook waardeketens samenvoegen. Bespreek dit ook met je accountant of consultant voor jouw specifieke situatie.

De CSRD en ESRS geven geen exact aantal stakeholders weer voor een goede validatie van de dubbele materialiteitsanalyse (DMA). Denk aan 5 – 10 interviews met een goede spreiding plus het bevragen van bijvoorbeeld medewerkers via een online vragenlijst.

Vaak komen in ieder geval werknemers, leveranciers, en klanten voor, maar denk ook aan lokale gemeenschappen, personen in kwetsbare situaties, overheidsinstanties en investeerders.

Vanuit de CSRD/ESRS onderwerpen is een impact- en financiële analyse uitgevoerd met als resultaat een zogeheten ‘shortlist’ bestaande uit 35 onderwerpen. Deze onderwerpen zijn opgenomen in de DMA tool.

Bedrijven met uiteenlopende operaties zullen in de praktijk meerdere waardeketen analyses uitvoeren om alle activiteiten en stakeholders in kaart te brengen. Deze worden meegenomen in de dubbele materialiteitsanalyse. Het is hierbij van belang dat er per waardeketen gekeken wordt wat de impacts, risico’s en kansen zijn. 

Het is binnen de CSRD de bedoeling om niet te sturen tijdens stakeholder consultatie, derhalve is het niet verstandig om een lijst mee te sturen. In de DMA tool zal adequate toelichting beschikbaar zijn om de bevraagde te helpen.

MDR staat voor Minimum Disclosure Requirements. Dit zijn de minimale rapportage vereisten voor alle materiële onderwerpen, zowel voor ‘CSRD’ onderwerpen als voor bedrijfsspecifieke onderwerpen. In ESRS 2, hoofdstuk 4 en 5 wordt beschreven over welke vereisten een bedrijf specifiek moet rapporteren.