Handelt u met zakelijke klanten? Dan moet u de uiteindelijk belanghebbenden (UBO) identificeren. Om te bepalen wie als UBO van een organisatie kwalificeert, zijn twee criteria van belang:
- Het houden van het uiteindelijke eigendom of
- Het hebben van de uiteindelijke zeggenschap in een vennootschap of andere juridische entiteit. Dat kan via het houden van aandelen, stemrechten, eigendomsbelang of andere middelen. Om te bepalen wie de UBO’s zijn, moet u maatregelen nemen om inzicht te krijgen in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van uw klant.
Wie moeten worden aangemerkt als UBO?
Als UBO’s moeten worden aangemerkt:
- Personen die direct of indirect meer dan 25% van de aandelen of het eigendomsbelang houden
- Personen die direct of indirect meer dan 25% van de stemrechten houden
- Personen die via andere middelen, feitelijke zeggenschap genaamd, eigenaarschap en/of controle over de organisatie hebben.
Kunt u geen UBO’s aanmerken? Dan kwalificeert u het hoger leidinggevend personeel van uw klant als pseudo-UBO. Dat is altijd het gehele statutair bestuur van de vennootschap. In geval van een personenvennootschap zijn het alle vennoten. Dit aanwijzen van het hoger leidinggevend personeel is een uiterste terugvaloptie. Dit mag u alleen doen nadat u alle mogelijke middelen hebt ingezet om de UBO te achterhalen.
Terugmeldplicht bij verschil
Wanneer u een zakelijke relatie aangaat, dan moet u ook vaststellen of de UBO van uw klant is opgenomen in het UBO-register van de KvK. U neemt een bewijs van inschrijving in het UBO-register op in het klantdossier. Dit is een aanvulling op uw eigen verplichting om de UBO’s te identificeren en hun identiteit te verifiëren. Constateert u een verschil tussen het UBO-register en de UBO-gegevens op basis van uw eigen onderzoek? Dan bent u verplicht dit te melden bij de KvK via hun
website. Dit wordt de terugmeldplicht genoemd.
Meer dan het handelsregister
Wanneer u de UBO identificeert, dan is het niet voldoende om hiervoor alleen de informatie in het handelsregister te raadplegen. U heeft de verplichting om meer informatie te verzamelen. Mogelijkheden zijn:
- U vraagt uw cliënt naar de UBO(‘s) met bijvoorbeeld een standaard UBO-formulier
- U informeert bij een vennootschap naar het aandeelhoudersregister
- U vraagt de onderneming naar een recent organogram met de aandelenstructuur van de onderneming, voorzien van een handtekening
- U bekijkt de website van de onderneming of gebruikt een zoekmachine op internet.
Wat moet u vastleggen van de UBO?
Van de UBO(‘s) moet u het volgende vastleggen:
- De identiteit, waaronder ten minste de achternaam en voornamen van de persoon
- De gegevens en documenten die zijn vergaard op basis van de redelijke maatregelen die zijn genomen om de identiteit van de persoon vast te stellen
Kwalificeert u het hoger leidinggevend personeel als UBO? Dan moet u de genomen maatregelen vastleggen wat u heeft gedaan om vast te stellen wie de UBO(‘s) is/zijn is en welke moeilijkheden u heeft ondervonden hierbij.
Kunt u de identiteit van (alle) UBO(‘s) niet vaststellen? En kan er ook geen ‘pseudo-UBO’ worden aangewezen, bijvoorbeeld omdat er verdenkingen zijn? Dan mag u geen zakelijke relatie aangaan met de cliënt en/of mag zij de gevraagde transactie niet uitvoeren.